微信咨詢：13359256886 您好！歡迎光臨中國康輝西安國際旅行社有限責任公司李家村門市部旗下網(wǎng)站!
最新訂單：
>
?
旅游咨詢旅游導航
同程重組萬達旅業(yè)受阻，股權轉讓合法性存疑
時間：2016-11-03 09:29:53
瀏覽量：663次
10月9日，同程旅游(以下簡稱“同程”)與萬達集團(以下簡稱“萬達”)聯(lián)合宣布，同程旗下同程國旅將合并重組萬達旗下的萬達旅業(yè)。同程稱在董事會批準后將通過現(xiàn)金+股票的形式完成本次交易;交易完成后，同程市值將超過200億元，現(xiàn)金儲備超過50億元。
近日，有萬達旅業(yè)旗下旅行社方面向環(huán)球旅訊表示，此次同程合并重組萬達旅業(yè)仍存在爭議之處，在多方未達成共識的情況下，同程強行推進整合，遭遇了萬達旅業(yè)旗下旅行社經營者的聯(lián)合抵制。環(huán)球旅訊近日收到一份萬達旅業(yè)旗下十一家旅行社于10月21日聯(lián)名簽發(fā)的《十一家旅行社經營股東致王健林董事長的函》(以下簡稱《21日致函》)。而在10月28日，萬達旅業(yè)已經對此事給予了官方的正式回復。
在這封《21日致函》中，十一家旅行社稱：
10月9日，同程與萬達聯(lián)合宣布，同程重組萬達旅業(yè)，萬達旅業(yè)旗下的十一家旅行社事先毫不知情;
10月12日，對于萬達旅業(yè)涉嫌違反相關股權轉讓協(xié)議并無視十一家旅行社的同業(yè)競爭關系，十一家旅行社經營者及其他股東均對萬達文化集團與同程之間簡單粗暴的交易方式，表示不能接受;隨后通過郵件的形式，向萬達文化集團和萬達旅業(yè)反映了相關意見，要求暫緩與同程的相關交易。但是，一直未得到正式的回復;
10月20日，萬達旅業(yè)直接通知十一家旅行社，萬達旅業(yè)由同程人員正式接管，并下發(fā)任命通知。
對于未來的解決方案，十一家旅行社在《21日致函》中表達了對此交易的看法：
1)同程合并重組萬達旅業(yè)的交易涉嫌違反與相關旅行社簽訂的股權轉讓協(xié)議，并無視與同程之間的同業(yè)競爭關系，嚴重損害了十一家旅行社及其小股東的權益。
據(jù)萬達旅業(yè)所投資的深圳中國國際旅行社有限公司(簡稱“新景界”)副董事長吳斌介紹，此次同程合并重組萬達旅業(yè)，從表面上看，受讓方(萬達旅業(yè))是整體轉讓給同程，似乎并未把萬達旗下旅行社的股權，從萬達旅業(yè)轉讓出去，但是萬達旅業(yè)自身已非萬達所屬，萬達僅是同程第一大股東而已，我們并不認為同程與萬達是同一方;若同程完成合并重組萬達旅業(yè)的交割之后，萬達旅業(yè)所持有的旅行社股權在客觀上，就明顯歸屬于協(xié)議中明確不允許轉讓的第三方。
2)萬達負責并購的相關人員明知同程與十一家旅行社現(xiàn)階段在商業(yè)模式及業(yè)務發(fā)展中存在嚴重的競爭關系，卻在合并準備階段從未與十一家旅行社做過任何溝通與協(xié)商，而是采取簡單粗暴的告知方式，并同時向社會及同業(yè)宣布資本層面合作的既成事實。
2015年，萬達旅業(yè)并購浙江光大旅游集團之后，該公司更名為浙江萬達旅游集團。該公司的副董事長劉蒙松向環(huán)球旅訊表示，”如此重大的事情，我們作為萬達旅業(yè)旗下的旅行社，對我們的未來，無論是市場經營和營銷，還是對于員工的福利等方面，都會產生重大影響，事先卻沒有告知，缺乏尊重。” 吳斌認為，此次萬達與同程的交易在未與相關旅行社股東達成共識的情況下，強行推進整合，交易的合法性受到了質疑。
3)原本十一家旅行社出于對萬達的認可及信任，以及萬達對涉足行業(yè)要成為行業(yè)龍頭的愿景，才加入萬達旅業(yè)。在本次萬達與同程合作過程中，具體執(zhí)行層面人員無視小股東利益，不尊重合作伙伴，不根據(jù)實際存在的同業(yè)競爭現(xiàn)狀，完全不顧及小股東合理權益，一味一意孤行，導致目前陷入對立的局面。
對此，劉蒙松表示，“當初選擇被萬達旅業(yè)并購，看中的是萬達全國性的品牌效應和知名度，能夠為旅行社背書，并且有利于企業(yè)的發(fā)展。而在同程合并重組萬達旅業(yè)之后，同程的品牌如何跟萬達來比?”
6月17日，同程宣布投資30億元打造同程旅行社(集團)，運營以休閑度假游及景區(qū)目的地為核心的業(yè)務板塊;同程另一大板塊——同程網(wǎng)絡，則以已實現(xiàn)規(guī)?；臋C票、酒店、火車票等標品為主要業(yè)務。
同程現(xiàn)在是從線上向線上和線下“兩條腿“走路的方式發(fā)展，他們與傳統(tǒng)旅行社不再是單純的上下游關系，而是存在一定程度的直接競爭關系。
吳志祥在接受媒體采訪時，也坦言：“同程整合萬達旅業(yè)的確存在很大挑戰(zhàn)，雙方的業(yè)務模式有所不同，而且萬達系的旅行社定位有差異，有些是批發(fā)型，有些是零售型，如何統(tǒng)一也是問題。當然還有協(xié)同問題，雙方的企業(yè)文化也不同，這些困難我們都看到了，我們也知道面臨的挑戰(zhàn)，對于這些挑戰(zhàn)我們也是有預期的，我們會努力去克服。”
在吳斌看來，當初接受萬達投資的旅行社與萬達合作的目的是，希望借助萬達的品牌及相關資源做大做強?，F(xiàn)在萬達將萬達旅業(yè)旗下旅行社的股權在不與十一家旅行社小股東協(xié)商的情況下轉讓給同程，使得萬達旅業(yè)旗下的旅行社處于不利的位置。如在沒有協(xié)商好的情況下，同程有可能只關心其自身利益，忽略或損害12家企業(yè)的實際利益。因為兩個不同商業(yè)模式和文化的企業(yè)磨合，是級不容易的事。“因此我認為，首先仍是先暫停萬達與同程的交易，由萬達與各旅行社協(xié)商出屬于萬達份內的事情，才可繼續(xù)推薦。”
與吳斌的觀點相仿，劉蒙松對同程合并重組萬達旅業(yè)的未來抱有極大擔憂，“我們與同程有著不同的基因與血統(tǒng)，這種強行捏合，本身就不看好;并且同程既是運動員，也是裁判員，未來或許還會是領導，我們原來與萬達有各自的責任與義務，在合并重組之后，同程能不能扛起此前萬達需要承擔的責任?此外，線下旅行社都希望在保證利潤的同時，將客人的口碑和企業(yè)的經營做好，對企業(yè)各個方面都有一個交代，但是OTA卻在燒錢和大幅度虧損，我們對他們的前景表示極度擔憂。”
劉蒙松向環(huán)球旅訊補充道，“不是把所有的東西都放在一起，就可以成為航空母艦;這些企業(yè)可能還沒成為航空母艦之前，互相相撞就已經沉沒了。我們不敢賭啊，他們可能賭的目標很大很遠。當然，很多時候需要這樣的目標，但主要是我們對他們的前景不看好，所以，我們不愿意拿企業(yè)幾千號人的身家性命去賭。”
4)在十一家旅行社沒有和萬達旅業(yè)就相關問題達成一致之前，各公司將暫時終止履行與萬達旅業(yè)之間的并購協(xié)議，同時，期間不再接受來自于萬達旅業(yè)任何工作指令。
據(jù)環(huán)球旅訊了解，萬達旅業(yè)旗下部分旅行社的經營方已經開始著手中止與萬達旅業(yè)之間的正常工作，包括中止萬達派駐副總的管理權限，停止向萬達旅業(yè)上報財務數(shù)據(jù)等。10月21日，新景界已經在內部下發(fā)了《關于暫停執(zhí)行萬達旅業(yè)及其派出人員指令的通知》：
公司全體員工：
鑒于萬達旅業(yè)違反協(xié)議約定，原股東為維護公司及其股東的相關權益已向萬達旅業(yè)發(fā)出中止履行協(xié)議相關義務的通知，現(xiàn)公司決定即日起暫停執(zhí)行萬達旅業(yè)及其派出人員的審批權限，各項審批工作按公司內部流程執(zhí)行。
5)由于萬達旅業(yè)遲遲不給任何回應，和同程合并的消息已經對各地公司員工隊伍的穩(wěn)定造成了極大的傷害，近日，擬計劃十一家旅行社每一家將推選出10名工會代表、管理層代表、股東代表擇日赴北京集團總部面呈意見、訴求。
《十一家旅行社經營股東致王健林董事長的函》
針對萬達旅業(yè)旗下十一家旅行社的訴求點，萬達旅業(yè)在10月28日已經給予了正式的書面回復。萬達旅業(yè)方面認為：
1)本次交易未違反萬達旅業(yè)與貴社股東所簽署的《股權轉讓協(xié)議》;
萬達旅業(yè)與旗下旅行社股東簽署的《股權轉讓協(xié)議》，文化集團作為萬達旅業(yè)控股股東并非該《股權轉讓協(xié)議》的簽約主體，不受該協(xié)議條款的約束。
2)本次交易未改變貴社的原有股權結構、股東持股比例及員工待遇;
本次交易未改變萬達旅業(yè)旗下旅行社原有的股權結構、股東持股比例，各股東仍應按照現(xiàn)有公司章程及公司法規(guī)定行駛股東權利。所以，萬達旅業(yè)旗下旅行社所提出的，將非萬達股權作出妥善安排(包括擴大表決權)作為進行本次交易前提條件的訴求，是沒有法律依據(jù)及合同依據(jù)的。
本次交易完成之后，萬達旅業(yè)旗下旅行社仍正常經營，不會對旅行社員工權益造成任何侵害。
3)本次交易不涉及同業(yè)競爭，未改變各旅行社的經營環(huán)境及背景;
同程與萬達旅業(yè)旗下旅行社均屬于旅游行業(yè)，同程業(yè)務重心為線上，各旅行社業(yè)務重心為線下，雙方能夠優(yōu)勢互補。本次交易有利于萬達旅業(yè)旗下旅行社通過同程電商平臺發(fā)展自身的線上業(yè)務，符合國家倡導的“互聯(lián)網(wǎng)+”的產業(yè)策略。因此，本次交易不僅未改變原有經營環(huán)境，反而更能夠增強萬達旅業(yè)旗下旅行社的市場競爭力。
同時，本次交易完成之后，對于萬達旅業(yè)旗下旅行社與萬達原有合作的事項仍會按約繼續(xù)履行;文化集團作為同程第一大參股股東仍間接持有萬達旅業(yè)旗下旅行社股權，文化集團及萬達旅業(yè)仍會繼續(xù)在資源、業(yè)務及渠道方面支持萬達旅業(yè)旗下旅行社的健康發(fā)展。
4)貴社無權單方終止與萬達旅業(yè)簽署的《股權轉讓協(xié)議》，且對賭條款仍然有效;
自簽署《股權轉讓協(xié)議》以來，萬達旅業(yè)妥善履行了《股權轉讓協(xié)議》項下各項義務，旗下旅行社聲明單方面要求暫時終止履約，實屬毫無依據(jù)的違約行為，對此，萬達旅業(yè)有權追究責任方的法律責任。
5)貴社應以合理、合法的方式表達訴求。
從目前情況來看，萬達旅業(yè)與其旗下的十一家旅行社各執(zhí)一詞，再加上要推進合并重組進程的同程，三方需要重回談判桌，協(xié)商出一套大家都滿意的方案，以期實現(xiàn)共贏。環(huán)球旅訊將繼續(xù)關注此事的后續(xù)進展。
文章來源：環(huán)球旅訊
簽署旅游合同和發(fā)票
旅游保險
關于我們 |
聯(lián)系我們 |
商務合作 |
免責聲明 |
企業(yè)榮譽 |
報名流程 |
公司賬戶 |
人才招聘 |
網(wǎng)站地圖 |
投訴建議 |
幫助中心
Copyright ? 2011-2024 中國康輝西安國際旅行社有限責任公司李家村門市部 西安康輝官網(wǎng)www.enmey.cn | 陜ICP備11006372號-3 地址：西安市李家村石化小區(qū)門面（李家村地鐵B口向南100米） | 西安康輝旅行社電話：4001121029
Copyright ? 2011-2024 中國康輝西安國際旅行社有限責任公司李家村門市部 西安康輝官網(wǎng)www.enmey.cn | 陜ICP備11006372號-3 地址：西安市李家村石化小區(qū)門面（李家村地鐵B口向南100米） | 西安康輝旅行社電話：4001121029